Anexo 1 y 2

ANEXO 1

TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL NOMINEE APLICABLES A LA SOCIEDAD

Estas condiciones (en adelante, las «Término y condiciones del nominee aplicables a la sociedad») se aplicarán entre Crowdcube Nominees Limited (en adelante, «el Nominee del Reino Unido») o Crowdcube Nominees Europe Limited (en adelante, «el Nominee de la UE») y cualquier sociedad participada (en adelante, la «Sociedad») que solicite que el Nominee (en adelante, «Crowdcube Nominees Limited o Crowdcube Nominees Europe Limited, según sea el caso») tenga las participaciones de la Sociedad suscritas por los inversores que inviertan a través del Sitio web de Crowdcube, el sitio web para móviles o la aplicación móvil (en adelante, los «Inversores»).

Si es Crowdcube Nominees Limited (el «Nominee del Reino Unido») quien tiene las participaciones en nombre de los inversores, Crowdcube Capital Ltd actuará como depositario de las participaciones (de acuerdo con su autorización de la FCA) y como representante de los inversores (de conformidad con los Términos y condiciones del nominee aplicables al inversor). Si es Crowdcube Nominees Europe Limited («el Nominee de la UE») quien tiene las participaciones, Crowdcube Europe SLU actuará como depositario de las participaciones y como representante de los inversores (de acuerdo con las Condiciones del nominee de los inversores).

Cualquier referencia a las participaciones en las Condiciones del nominee de la sociedad tiene como propósito el facilitar la lectura y se interpretará como la participación, el valor o el instrumento convertible ofrecido por la Sociedad a los Inversores.

1. Notificaciones y comunicaciones: todas las notificaciones y comunicaciones con Crowdcube Capital y el Crowdcube Nominee deberán enviarse a [email protected]

2. Compromiso del Nominee: Siempre que la Sociedad haya cumplido sus obligaciones en virtud de estas Condiciones del nominee de la sociedad, Crowdcube se encargará de que el Nominee de Crowdcube mantenga las participaciones en fideicomiso en la Sociedad como Nominee de los Inversores, que serán los titulares económicos de dichas participaciones.

2. Honorarios:

a. La Sociedad será responsable del pago de cualquier coste administrativo razonable en el que incurra Crowdcube Capital o Crowdcube Europe derivado de cualquier procedimiento corporativo, incluyendo, sin limitarse a, la redistribución de las participaciones de la Sociedad y los requisitos de salida de la Sociedad o de los socios. Crowdcube Capital, Crowdcube Europe y la Sociedad acordarán por escrito dichos costes tan pronto como sea razonablemente posible tras la notificación por parte de la Sociedad a Crowdcube Capital o Crowdcube Europe del procedimiento corporativo.

3. Participaciones y documentos de la sociedad: La Sociedad deberá:

a. A menos de que Crowdcube acuerde por escrito lo contrario, emitir una única clase de participaciones ordinarias con derechos de voto y de suscripción preferente para todos los Inversores que posean participaciones a través de la estructura del Nominee; y

b. Garantizar que, en virtud de sus documentos constitutivos, en todo momento (i) el Nominee de Crowdcube pueda mantener participaciones en fideicomiso/trust para los Inversores, y (ii) el Nominee de Crowdcube pueda transferir sus participaciones a un nominee sustituto.

4. Información y presentación de informes: La Sociedad deberá:

a. Cuando esté legalmente permitido, responder con rapidez y precisión a las solicitudes razonables de Crowdcube Capital y Crowdcube Europe de cualquier información importante sobre la Sociedad necesaria para que Crowdcube Capital, Crowdcube Europe o el Nominee de Crowdcube presten el servicio de nominee;

b. Notificar a Crowdcube Capital o Crowdcube Europe cualquier propuesta de emisión futura de participaciones de la Sociedad lo antes posible (y solo cuando la legislación así lo permita), y proporcionar toda la información razonablemente solicitada por Crowdcube Capital y Crowdcube Europe con respecto a dicha emisión de participaciones;

c. Notificar a Crowdcube Capital y Crowdcube Europe cualquier propuesta de salida “exit” (incluyendo, pero sin limitarse a, las salidas a bolsa o las ventas de la totalidad del capital social emitido de la Sociedad) lo antes posible (y sólo cuando esté legalmente permitido), y proporcionar toda la información razonablemente solicitada por Crowdcube Capital y Crowdcube Europe con respecto a dichas salidas; y

d. Proporcionar a Crowdcube Capital y Crowdcube Europe un nombre de contacto en la Sociedad, con datos de contacto que incluyan un número de teléfono y una dirección de correo electrónico, que se actualizarán cuando haya algún cambio.

5. Procedimientos corporativos:

a. Si la Sociedad prevé que, como resultado de cualquier procedimiento corporativo, se realizará un pago a sus socios (incluida la Sociedad nominee), la Sociedad notificará lo antes posible por escrito a Crowdcube Capital y Crowdcube Europe, las comisiones que pretende deducir de dicho pago. La Sociedad acuerda que los honorarios que se deduzcan del pago a la Sociedad nominee se limitarán a los honorarios en los que se haya incurrido razonablemente en relación con el procedimiento corporativo, incluyendo, pero sin limitarse a, los honorarios legales o de otros profesionales, y se repartirán a prorrata entre los socios, la Sociedad u otras partes, según corresponda.

b. La Sociedad acuerda que para cualquier emisión futura de participaciones a los Inversores facilitada por Crowdcube Capital o Crowdcube Europe, incluso cuando la emisión esté relacionada con un ejercicio formal de los derechos de suscripción preferente por parte de los Inversores o cuando se invite a los Inversores a participar en una asignación acordada de participaciones de la Sociedad, salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, a la nueva inversión de Crowdcube Capital o Crowdcube Europe le serán de aplicación las Condiciones de la Sociedad.

6. Responsabilidad: La responsabilidad total de Crowdcube Capital, Crowdcube Europe y su grupo de empresas con respecto a la contratación del Nominee de Crowdcube se limitará al importe total de los honorarios percibidos por Crowdcube de conformidad con estas Condiciones de nominee de la sociedad. Nada de lo dispuesto en esta cláusula limitará la responsabilidad de Crowdcube por fraude o por cualquier pérdida que sería ilícito excluir.

ANEXO 2

TÉRMINOS DEFINIDOS

TÉRMINO.

DEFINICIÓN

CNMV

Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Documentos constitutivos

Estatutos sociales, acuerdo de socios y cualquier otro documento importante de la Sociedad.

Correo electrónico de desistimiento y Período de desistimiento

El Correo electrónico de desistimiento es un correo electrónico enviado a todos los Inversores que lleva por asunto «Revisión de su inversión», tal como se define en la cláusula 3.1.3, y el Período de desistimiento es el período especificado en ese correo electrónico.

Condiciones del nominee de la sociedad

Las condiciones establecidas en el Anexo 1 de este Contrato.

Nominee de Crowdcube, Nominee o Nominee de la sociedad

Crowdcube Nominees Limited o Crowdcube Nominees Europe Limited según sea el caso.

Reglamento europeo de crowdfunding

Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva (UE) 2019/1937.

Nominee UE

Significa Crowdcube Nominees Europe Limited (número de empresa XXXXXX).

FCA

Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido.

FDFI

La Ficha de datos fundamentales de la inversión que se adjunta al Correo electrónico de desistimiento, tal como se define en la cláusula 6.5

Revisión legal

El documento de revisión legal adjunto al Correo electrónico de desistimiento, tal como se define en la cláusula 6.5.

Período de la oferta

Como se define en la cláusula 6.1 y se muestra en el Pitch.

Barra de progreso del Pitch

La barra de progreso que se muestra en el Pitch.

Pitch(es)

Una propuesta de inversión realizada por la Sociedad participada a través del Sitio web.

Inversión previamente comprometida

Como se define en la cláusula 11.1.

Proceso de registro

Como se define en la cláusula 3.1.

Valores

Participaciones, otros valores o instrumentos convertibles en valores.

Stripe

El proveedor de pagos de Crowdcube, Stripe Payments Europe Limited.

Precio de la suscripción

El precio de suscripción especificado en la Revisión legal o la FDFI adjunta al correo electrónico de desistimiento.

Éxito

Cuando un Pitch tiene un objetivo establecido y la Sociedad levanta una inversión igual a ese objetivo antes de la finalización del Período de la oferta. Cuando el Pitch no establezca un objetivo, el Pitch se considerará automáticamente exitoso, una vez finalizado el Período de la oferta.

Nominee RU

Significa Crowdcube Nominees Limited (número de empresa 09820478).

Garantías

Como se definen en la cláusula 6.9.

Sitio web

El sitio web, la aplicación móvil u otro medio de acceso al Pitch en Crowdcube.com.



Advertencia de riesgo

Invertir en startups y en empresas en fases iniciales conlleva riesgos, como la falta de liquidez, la falta de dividendos, la pérdida de inversión y la dilución, y solo debe hacerse como parte de una cartera diversificada. Crowdcube está dirigida exclusivamente a inversores con la suficiente capacidad para comprender estos riesgos y tomar sus propias decisiones de inversión. Solo podrás invertir a través de Crowdcube una vez que te registres y confirmes tu capacidad para comprender los riesgos. Haz clic aquí para leer la advertencia de riesgo completa.

Crowdcube está autorizada y regulada por la Financial Conduct Authority (FCA) y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Esta página ha sido aprobada como promoción financiera. Los lanzamientos de empresas activas no se ofrecen al público en general y solo pueden invertir usuarios registrados en crowdcube.com basándose en la información proporcionada por las empresas en cuestión.